股份合作协议书范本

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并购协议书

甲方：

乙方

甲乙双方本着公平公正、互惠互利的原则，经友好协商依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定达成如下协议.

鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为. 工商注册号为._____________；

2. 乙方的股权持有人为. 其中 持有乙方 %的股权， 持有乙方 %的股权。至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3. 乙方的全部股权持有人均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将乙方公司100%股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由乙方负责）转让给甲方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件.

1. 乙方向甲方提交公司章程规定的同意转让公司全部股权及全部资产的股东会议决议。

2. 乙方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且乙方及股权持有人应向甲方出具相应的书面声明及保证。

3. 乙方负责向甲方委托的会计、审计组织审计乙方财产、资产状况相应的财务资料，以便于甲方对乙方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 30日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的及价款

乙方同意将其各股东持有的公司全部股权及资产按照本协议的条款出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方股权持有人持有的100%股权和约定资产，甲方在受让上述股权和资产后，依法享乙方公司100%的股权及对应的股东权利。

本协议双方一致同意，乙方公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整；

第三条、股权及资产转让

本协议生效后 日内，乙方应当完成下列办理及移交事项.

1. 将XX公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

2. 签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理 公司有关工商行政管理机关、环保监督管理机关等变更登记手续；

3. 移交乙方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给甲方的所有文件。

4. 负责办理 公司迁址手续、向甲方方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为.

5. 乙方办理本款约定手续时所产生的费用由乙方股权持有人承担。

第四条、转让方之义务

1. 乙方及其股权持有人须配合与协助甲方对公司的审计及财务评价工作。

2. 乙方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

3. 乙方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商等变更登记以及 公司迁址等手续。

第五条、受让方之义务

1. 甲方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

2. 甲方将按本协议之规定，负责督促乙方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

3. 甲方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第六条、陈述与保证

1. 转让方在此不可撤销的陈述并保证.

(1) 乙方的股权持有人自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

(2) 乙方及其股权持有人就此项交易，向甲方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

(3) 乙方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证甲方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

(4) 乙方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

(5) 乙方的股权持有人对乙方股权、乙方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

(6) 乙方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

(7) 本协议生效后，将构成对乙方各股东合法、有效、有约束力的文件。

(8) 承诺在此过渡期内妥善保存管理 公司的一切资产；维护 公司的现状，防止公司资产价值减少。

(9) 对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。

第七条、支付方式

此款于本协议签订后乙方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，甲方按照给乙方分配股分的方式支付；（详细股权分配组成如下表.）

甲方旗下全资分公司火山石产业公司分配股份组成如下.

第八条、新公司组织结构及管理权限划分

1. 公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2. 公司董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，聘请外部独立董事____名，法定代表人由甲方委派的董事担任。

3. 公司监事会由____名监事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，监事会主席／召集人由甲方委派的监事担任。

4. 公司设总经理____名，副总经理____名，均由董事会聘任。

5. 甲方负责新公司的日常经营管理，重大经营决策等由甲方负责，双方出现分歧，以甲方意见为准；

6. 新公司财务板块由甲方指定人员负责，新公司年度预算、大额支出计划需报董事会审批。

注.此处可约定公司的经营决策权限、财权以及公司控制权，以保障公司经营和资金的安全性。

第九条、竞业条款

第十条、特别约定

第十一条、人员工作安排及乙方固定资产处置办法

第十二条、1阶段工作分配

第十三条、2阶段工作分配及产业利润分配方式

第十四条、违约责任

第十五条、争议之解决

第十六条、协议修改，变更、补充

第十七条、协议之生效

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